Droit commercial et des sociétés

Domaines clés

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• —Création de GmbH et contrats de société (*GmbH-Gründung und Gesellschaftsverträge*)
• —Litiges entre associés (*Gesellschafterstreitigkeiten*)
• —Cession d'entreprises et fusions-acquisitions (M&A)
• —Transmission d'entreprise (*Unternehmensnachfolge*)
• —Responsabilité des gérants (*Geschäftsführerhaftung*)
• —Droit commercial et registre du commerce (*Handelsrecht und Handelsregister*)
• —Structures d'entreprises transfrontalières Allemagne-Luxembourg
• —Droit des faillites et des procédures collectives (*Insolvenzrecht*)

1. Création d'entreprise et rédaction de contrats (Gesellschaftsgründung und Vertragsgestaltung)

Le choix de la forme juridique adéquate est l'une des décisions entrepreneuriales les plus importantes. GmbH, UG, GmbH & Co. KG, AG : chaque forme entraîne des conséquences fiscales et en matière de responsabilité. Le contrat de société (*Gesellschaftsvertrag*) constitue le fondement. Ce qui y figure fait foi. Ce qui en est absent est source de litiges. Nous rédigeons des contrats de société conçus pour demeurer fonctionnels même en cas de divergence d'opinions entre associés.

• —Choix de la forme juridique (GmbH, UG, GmbH & Co. KG, AG)
• —Contrats de société et statuts (*Gesellschaftsverträge und Satzungen*)
• —Pactes d'associés (*Gesellschaftervereinbarungen* / Shareholders Agreements)
• —Augmentations et réductions de capital (*Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen*)
• —Inscriptions au registre du commerce (*Handelsregisteranmeldungen*)

2. Litiges entre associés (Gesellschafterstreitigkeiten) : en cas de tensions internes

Les litiges entre associés (*Gesellschafterstreitigkeiten*) sont onéreux, chronophages et préjudiciables à l'entreprise. Causes fréquentes : contrats de société imprécis, visions divergentes de la gestion d'entreprise, prélèvements de bénéfices contestés par certains. Nous représentons les associés dans le cadre de différends, les conseillons lors des conflits et recherchons, dans la mesure du possible, des solutions amiables.

• —Litiges entre associés et actions en nullité de résolutions (*Beschlussmängelklagen*)
• —Exclusion et indemnisation d'associés (*Ausschluss und Abfindung*)
• —Révocation de gérants (*Geschäftsführerabberufung*)
• —Violations du devoir de loyauté (*Treuepflichtverletzungen*)
• —Règlement amiable et médiation (*Außergerichtliche Einigung und Mediation*)

3. Cession d'entreprises et fusions-acquisitions (M&A)

La cession d'une entreprise ne s'apparente pas à une transaction immobilière. Le prix de vente ne représente qu'un volet des négociations. Les garanties d'actif et de passif, les exonérations de responsabilité, les clauses de complément de prix (*Earn-out*) et les interdictions de concurrence revêtent une importance au moins équivalente. Nous accompagnons les cessions et acquisitions d'entreprises tant du côté de l'acquéreur que du cédant, procédons aux audits juridiques d'acquisition (*rechtliche Due Diligence*) et négocions les contrats.

• —Acquisition et cession d'entreprises (Share Deal, Asset Deal)
• —Audit juridique d'acquisition (*rechtliche Due Diligence*)
• —Rédaction de contrats de vente et garanties (*Kaufvertragsgestaltung und Garantien*)
• —Clauses d'earn-out et ajustements de prix (*Earn-out-Klauseln*)
• —Clauses de non-concurrence et fidélisation des salariés (*Wettbewerbsverbote und Mitarbeiterbindung*)

4. Structures d'entreprises transfrontalières Allemagne-Luxembourg

Nombre d'entreprises de la Grande Région possèdent des structures implantées de part et d'autre de la frontière : sociétés holdings au Luxembourg, sociétés opérationnelles en Allemagne. Si cela présente des avantages fiscaux, cela engendre également une complexité juridique. Nous conseillons sur la conception de structures d'entreprises transfrontalières et coordonnons le conseil juridique et fiscal dans les deux pays.

• —Structures de holdings Allemagne-Luxembourg
• —Fusions transfrontalières (*Grenzüberschreitende Verschmelzungen*)
• —Société européenne (SE)
• —Optimisation fiscale des structures transfrontalières

Domaines juridiques associés

• —Droit fiscal
• —Droit immobilier
• —Travailleurs frontaliers Allemagne-Luxembourg

Contact et cabinet

• —LegalUnion – Handels- und Gesellschaftsrecht Trier
• —Adresse : An der Ziegelei 2a, 54295 Trier, Allemagne
• —Téléphone : +49-651-98229970
• —E-mail : info@legalunion.eu